2019-11-28 第200回国会 参議院 法務委員会 第8号
つまり、一方当事者である会社側が他方当事者である株主側の内心を推測して、その目的が専ら会社や役員の名誉を毀損する目的であるとか侮辱する目的であるとか困惑させる目的であるとか、そういうふうに会社側が認定した場合には拒絶できるというふうになってしまうと、やはり権利濫用と判断される範囲が広がって拒絶が増えるのではないかという懸念が生じました。
つまり、一方当事者である会社側が他方当事者である株主側の内心を推測して、その目的が専ら会社や役員の名誉を毀損する目的であるとか侮辱する目的であるとか困惑させる目的であるとか、そういうふうに会社側が認定した場合には拒絶できるというふうになってしまうと、やはり権利濫用と判断される範囲が広がって拒絶が増えるのではないかという懸念が生じました。
それは、先ほども申し上げましたけれども、一方当事者である会社側が他方当事者である株主側の内心を推知して、その目的が、専ら会社や役員の名誉を毀損する目的であるとか、会社や役員を侮辱する目的であるとか、会社や役員を困惑させる目的であるとか、そういうふうに会社側が認定した場合には拒絶できるというふうになるとしたら、やはりその拒絶の範囲というのは広がるのではないか、権利濫用の範囲が広がるのではないかという懸念
つまり、会社側というのは一方当事者なわけですけれども、その一方当事者である会社側が他方当事者である株主側の内心を推認して、その目的が、専ら、例えば会社や役員の名誉を毀損する目的であるとか、あるいは専ら侮辱する目的であるとか、あるいは専ら困惑させる目的であるとか、そのように会社側が認定した場合には拒絶可能となる、もしそういうふうになるんだとしたら、やはり拒絶の範囲というのは相当広がってしまう可能性があるんじゃないか
我々の弁護団は、弁護士や会計士等の専門家三十名弱から成る団体で、これまで株主側の立場で活動してまいりました。 本日、議員の皆様に意見を申し述べる機会を頂戴し、大変光栄に存じます。 では、私から申し上げるのは、株主提案権の制限についてと会社補償の点の二点でございます。 第一に、株主提案権の制限について意見を申し述べます。
支配株主が、更に伺いますけれども、例えば独立社外取締役選任議案を否決した場合ですね、特に大株主である支配株主を除いた株主の過半数が得られないいわゆるマジョリティー・オブ・マイノリティー、少数派の多数派条件を満たさないケースでは、これ支配株主側にも、一般株主に対する、これ何でこんなふうなことするのか理由を説明する責任があるんじゃないかというふうに考えられるんですが、金融庁の参考人はどのようにお考えですか
株主側の考え方としては、利益を最大化したいというふうに考えるのは、これはもう当たり前のことであります。利益を最大化するとなれば、赤字を切り捨てろというのは、株主側からすればもう当然の理屈として出てくる。 株主に対して、この会社はこういう条件だからというのをあらかじめ、どこまで告知するのか、できるのかというのは私はわかりませんが、株主からはそういった認識が出てくる。
そんな漠然とした、そして企業だけの利益のために個人の財産が強制的に取られてしまうと、しかもその代金が支払われないリスクをその取られてしまう株主側に負わせるというのは、これは制度の在り方として余りにもおかしいんではないかと思いますが、どうでしょう。
少なくとも、支配株主による株式の売渡し請求は、これは全て支配株主側の事情で行うわけですから、そして代金が払われなくたって一律に株式が移転しちゃうよというのも、これは株式を買い取る支配株主側の都合でそういうふうになっているわけですから、株を取られちゃう少数株主の都合では何でもないです。
この度の政府からの改正法案におきましては、社外取締役を置かない場合は定時株主総会で置くことが相当でない理由を説明する義務、説明義務が設けられていますけれども、そこで伺いたいんですけれども、株主側の立場として、この説明がどの程度のものであれば説明責任が果たされるのかといった質問です。岩原参考人と静参考人に伺いたいと思います。
これは、事実上義務化に近いと皆さんおっしゃっていて、僕自身もそういう評価をしている部分はあるんですけれども、ちょっと待てよと思って、改めて冷静に考えたときに、では、社外取締役を置くことが相当でない理由だというふうに言い張って、会社側がなおざりな理由を開示した場合、これを株主側が争っていく手段というのはそもそもあるのかというふうに考えたんですね。
○国務大臣（麻生太郎君） そもそも公認会計士による会計監査というのは、これは企業情報等の信頼性を確保するという、主に株主側から見て極めて必要だったものだというのが役割だったと思います。傍ら、税理士の方には、納税義務の適正な実現を図っていただくという役割という意味でも、主に企業側から節税とかいろんな意味であったんで、各々重要な使命を担っておられる、これは本来の姿なんだと思っております。
というのは、まあ意味はあるんですけれども、こういうことをやろうというのは、要は、株主側の議論に立ったものです。私が本会議で申し上げた、資本の競争力を高めるんだということなんですよね。だから、投資家同士で激しく対立しているのならまだわかるんです。恐らくそうじゃないはずなんですよ。経営者団体と投資家サイドの人たちが対立しているんですよ。
○政府参考人（後藤博君） 会計監査人からはできるという規定でございますけれども、会計監査人の解任あるいは不再任の議案について株主側から求めて会計監査人の意見を聴くと、こういうことはできることになっております。
それから、株主側の組合とそれから組合員でありますから、つまり、株主からの要請には経営者はこたえなきゃならないと思います。
○山花委員 つまりは、これまで竹中大臣を初め、今後いろいろこういう懸念があるという表明をしても、そこは経営判断だからという答弁が非常に多かったと思いますけれども、経営者だけではなくて、株主側からの意向というのも非常にその経営を左右するわけでありまして、そういった意味で、この外資の問題というのは非常に私は大事なことではないか、このように思っております。
つまり、もう少し平たく言うと、全くの説明なり証拠なりが株主側に示されないということがあったわけでございます。今回は株主の請求により訴えの提起しない理由を通知しなきゃならないということでございますので、こういう措置を通じまして株主の側に会社の側の事情をより分かりやすくするという、そういう機能を持つのではないかと考えております。
○寺田政府参考人 今、メリットが経営陣のメリットで、デメリットは、あるいは株主側のデメリットというふうに表現されたかもしれませんが、ちょっと私の説明が悪かったのかもしれません。 しかし、経営陣にとってのメリットというので私が説明した機動性というのは、当然企業の価値を上げるわけであります。それは結局のところ、その親会社の株価に反映してくるわけであります。だからこそ経営陣はやるわけであります。
さらに、株主側にその費用の過大性を調査、反証させることが困難であることも考えれば、このような要件を訴訟要件とすることは是認できません。 次に、法案は、取締役会の書面決議を容認しております。
三つ目は、株主から役員に対する提訴請求を受けたにもかかわらず、会社が何ら訴えを提起しないという場合において、株主側には必ずしも十分な会社側の事情というのはわからないわけであります。したがいまして、むしろ、会社の側から積極的に、なぜ訴えを提起しないのかということを明らかにしなきゃならない、こういう規定を八百四十七条四項で新設する。この三つが今回の株主代表訴訟をめぐる改正のポイントでございます。
御指摘の利益配当決定権限についての改正は、利益配当の決定手法に関する株主側の選択肢を拡大するものでありますし、取締役の責任についての改正は、近代私法の原則である過失責任主義を採用することにより、その合理化を図るものでございます。 さらに、株主代表訴訟についての改正は、株主全体の利益を図るという制度の本来の趣旨にのっとって制度の一層の実効化を図るものでございます。
○池田委員 だけれども、これは株主としての議決権を行使したわけですから、株主側としてそういう議決権を行使したということになります。 いずれにせよ、民間の業績不振企業の役員への退職金支給に反対するのであれば、まず、率先してみずから過去にさかのぼって退職金の返還を求めるべきじゃないですか。